PREFACE
前   言


随着資本市場的發展，越來越多(duō)的企業選擇通過股權激勵來吸引和留住人才，激發員工(gōng)積極性，實現公(gōng)司長(cháng)期發展目标。然而，對于拟上市公(gōng)司而言，實施股權激勵需要考慮的因素更為(wèi)複雜，既要滿足激勵效果，又(yòu)要符合企業未來上市監管要求

本次分(fēn)享會由劉惠惠律師為(wèi)大家詳細解析股權激勵的實務(wù)要點，主要從股權激勵的定義和目的、拟上市公(gōng)司股權激勵的常見方式和持股方式、拟上市公(gōng)司股權激勵對象、拟上市公(gōng)司股權激勵的來源、數量和價格、拟上市公(gōng)司股權激勵的鎖定期等内容進行展開介紹和分(fēn)享。

股權激勵是拟上市公(gōng)司吸引和留住人才、實現長(cháng)期發展的重要手段。結合公(gōng)司發展階段、上市計劃、激勵對象、資金來源、鎖定期等因素，選擇合适的激勵方式和持股方式。遵守相關法律法規和監管要求，确保激勵計劃的合法有(yǒu)效。建議咨詢專業律師或财務(wù)顧問，進行方案設計和風險評估。



徐昭律師：限制性股票與股票期權的主要區(qū)别是什麽？
限制性股票是即時授予、遠(yuǎn)期兌現；股票期權是授予中(zhōng)長(cháng)期的可(kě)期待利益，兩者結合，相當于是短期期利益與長(cháng)期利益的結合，即期給予與遠(yuǎn)期考核獎勵的結合。
吳韻律師：激勵對象非常重要，這需基于員工(gōng)對公(gōng)司價值創造的貢獻度。關于激勵來源需慎重，可(kě)來由公(gōng)司的新(xīn)增股權或已有(yǒu)股權的轉移。在數量與價格設定上，需綜合考慮市場情況、公(gōng)司發展階段及員工(gōng)承受能(néng)力。
劉基律師：虛拟股權、期權等設計方案，可(kě)能(néng)在仲裁及訴訟階段存在争議，盡量采用(yòng)實名(míng)實股，方便以後争議的妥善解決。股權激勵方案比較複雜，建議企業聘請專業律師參與。
李軍澤律師：實踐中(zhōng)股權激勵制度一般都是由公(gōng)司單方面制定，也就是說，正常都不會與被“激勵”對象進行商(shāng)量，也不會聽取被“激勵”者意見。那麽，公(gōng)司在制定股權激勵制度的時候是不是就可(kě)以“肆意妄為(wèi)”？
當然不是。公(gōng)司之所以制定股權激勵制度，是為(wèi)了“激勵”那些對公(gōng)司已經作(zuò)出、正在作(zuò)出，或者即将作(zuò)出巨大貢獻的員工(gōng)，包括公(gōng)司管理(lǐ)層，也包括所謂的名(míng)義上“普通”實際上不“普通”的員工(gōng)，而如何達到“激勵”的效果，最大限度“挖掘”被“激勵者”潛能(néng)，以為(wèi)公(gōng)司作(zuò)出更大貢獻，這才是制定股權激勵制度應該考慮的根本問題。所以，公(gōng)司在制定股權激勵制度的時候，應該充分(fēn)、全面考慮被“激勵”對象的潛能(néng)等情況，盡量制定能(néng)夠達到“激勵”被“激勵”者潛能(néng)目的的股權激勵制度，甚至必要的時候，可(kě)以考慮與被“激勵”者商(shāng)量，了解被“激勵”者的需求，做到精(jīng)準“激勵”，以讓被“激勵”者充分(fēn)感受到被“激勵”了，這樣才能(néng)更好的達到激勵的目的和效果。
賀敬律師: 關于拟上市公(gōng)司的股權激勵，我曾經做過一個案件，被告是一家科(kē)技(jì )公(gōng)司，利用(yòng)海外公(gōng)司進行股權激勵。最開始因為(wèi)裁員糾紛引起，我代理(lǐ)的高管的勞動争議案件赢了。所以我們就想保住這個股權激勵。
這個時候我們向前海法院直接提出了那個合同有(yǒu)效和繼續履行的訴求。前海法院一審認為(wèi)應該經過勞動争議前置。二審深圳市中(zhōng)院認可(kě)以不經過勞動争議前置，然後發回了重審。最終雙方進行了和解，我方進行了撤訴。在這個案件中(zhōng)提醒一下，就是因為(wèi)涉及到海外公(gōng)司，海外公(gōng)司的主體(tǐ)資料的認證是比較複雜，費用(yòng)也是比較高的。
鄭濤律師: 很(hěn)高興，我們誠公(gōng)所有(yǒu)兩位律師對股權激勵很(hěn)熟悉了，除了劉律師，還有(yǒu)張小(xiǎo)明律師。感謝(xiè)劉律師收集了很(hěn)多(duō)案例和規定，很(hěn)辛苦。
剛才劉律師還透露，律師幫助公(gōng)司做股權激勵，需要先做盡職調查，而劉律師來我們誠公(gōng)所前也對誠公(gōng)實施了盡職調查，被誠公(gōng)的家庭氛圍所吸引，這是一種謹慎的做法，在其他(tā)工(gōng)作(zuò)中(zhōng)也可(kě)以運用(yòng)哦。
我理(lǐ)解：普通公(gōng)司的股權激勵其實是人力薪酬的轉化，拟上市公(gōng)司的股權激勵，又(yòu)兼有(yǒu)投資期望，上市公(gōng)司股權激勵是低價購(gòu)股的利益（五折，比定向增發的九折低），以及對公(gōng)司的信息差。當然，所有(yǒu)的股權激勵一般都最終無法撼動實控人。
在這裏，我有(yǒu)一件可(kě)以撼動實控人的股權激勵事務(wù)請教大家，就是本聯營所如果實施内部股權激勵，律師所（不是律師）的利潤來自什麽？改制員工(gōng)範圍可(kě)否擴展到非合夥人甚至非律師（參考上海的律所特别合夥人制度）？如何定價？PE多(duō)少倍合适？是否收取改制款？還是收取保證金？


 講師簡介 




撰稿人 | 戴少梅律師