PREFACE 前 言 近日，誠公(gōng)律所“公(gōng)司委”舉辦(bàn)了“與公(gōng)司有(yǒu)關糾紛案件概覽與案例分(fēn)享”的專題研讨會。主講嘉賓鄭曉燕律師結合法院審判白皮書及案例，就與公(gōng)司有(yǒu)關糾紛作(zuò)了分(fēn)享。該分(fēn)享以司法數據着手，重點分(fēn)享了近五年高頻争議案件股權轉讓糾紛、股東知情權糾案件的要點。
公(gōng)司委全體(tǐ)委員對本次專題展開了熱烈的讨論。
首先，鄭律師分(fēn)享了全國(guó)與公(gōng)司有(yǒu)關糾紛案件概況。截止2024年10月8日，經檢索數據庫信息，近五年與公(gōng)司有(yǒu)關糾紛一、二審民(mín)事判決，全國(guó)案件情況如下近五年為(wèi)108234件，廣東17144件，北京10908件名(míng)列前列，從案由來看，案件數量由高到低前十依次為(wèi)股權轉讓糾紛、股東知情權糾紛、股東損害債權人利益責任糾紛、股東資格确認糾紛、與公(gōng)司有(yǒu)關的糾紛、股東出資糾紛、公(gōng)司解散糾紛、請求變更公(gōng)司登記糾紛、損害公(gōng)司利益責任糾紛、清算責任糾紛。廣東省範圍内廣州中(zhōng)院及轄區(qū)法院該類案件數量為(wèi)5206件，深圳中(zhōng)院及轄區(qū)法院該類案件數量為(wèi)4052件。
然後，鄭律師以發生最多(duō)案由股權轉讓糾紛、股東知情權糾紛做了案件要點讨論交流。與公(gōng)司有(yǒu)關糾紛中(zhōng)第一大類案件股權轉讓糾紛從其争議形成原因來講，包括股權回購(gòu)對賭協議、先履行抗辯權、原股東承擔轉讓前債務(wù)、股價對價是否顯失公(gōng)平、股權轉讓價款約定不明、債務(wù)、經營情況未如實披露、原股東股權瑕疵、非真實意思表示、代持等。鄭律師結合不同成因進一步分(fēn)享考慮常見的争議焦點考量信息、及常見情形。
與公(gōng)司有(yǒu)關糾紛中(zhōng)第二大類案件股東知情權糾紛，常見案件訴請查詢的對象包括公(gōng)司章程、股東會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議決議、财務(wù)會計報告、會計賬簿、會計憑證、審計報告、合同等，有(yǒu)限責任公(gōng)司股東通過訴訟行使知情權的方式在訴訟中(zhōng)較為(wèi)常見，在上市公(gōng)司中(zhōng)，通常表現未大股東操縱董事會提交虛假的财務(wù)報告和經營信息，侵犯社會股東的知情權，使其無法獲取投資利益。在這類糾紛中(zhōng)，股東是否有(yǒu)權要求查閱原始會計憑證在訴訟中(zhōng)往往會成為(wèi)争議的焦點及司法審查的重點。
接着，鄭律師就作(zuò)為(wèi)律師執業為(wèi)公(gōng)司服務(wù)過程中(zhōng)，對相關糾紛關注要點做了交流。重點關注股東的權利義務(wù)，理(lǐ)性對待注冊資本、積極參與股東會重視權利行使，關注公(gōng)司清算；提醒公(gōng)司規範内部治理(lǐ)，健全内部管理(lǐ)制度，高度重視公(gōng)司章程，嚴格遵守公(gōng)司程序，規範信息披露，董監高履行忠實勤勉義務(wù)；公(gōng)司在對外方面，規範對外行為(wèi)，全面防範公(gōng)司法律風險。
最後，鄭律師與各委員讨論研究了公(gōng)司高管違反競業限制義務(wù)，出現侵權責任與違約責任競合時的注意要點案例。
收獲與感受
鄭濤律師：首先，鼓勵青年律師多(duō)研究學(xué)習案例，在研究中(zhōng)儲備提升專業知識，為(wèi)解決實務(wù)案件做好準備；第二，解析股東發生糾紛發生的原因，與社會現狀、我國(guó)組織形式、追求資本等因素相關；第三，就現實中(zhōng)的合作(zuò)形式做了經驗分(fēn)享，如何最大可(kě)能(néng)性避免起争端； 第四，組織學(xué)習作(zuò)為(wèi)律師對基本會計知識的把握。
李娅莉律師：關于鄭律師提到的有(yǒu)關侵犯其他(tā)股東優先購(gòu)買權的糾紛，這類糾紛涉及的争議點是股權轉讓合同的效力問題。根據九民(mín)紀要的意見，既要注意保護其他(tā)股東的優先購(gòu)買權，也要注意保護股東以外的股權受讓人的合法權益，正确認定作(zuò)為(wèi)股權轉讓人的其他(tā)股東與股東以外的股權受讓人訂立的股權轉讓合同的效力。一方面，其他(tā)股東主張優先購(gòu)買權的，應當在收到通知後，在公(gōng)司章程規定的行使期間内或以通知确定的期限内提出購(gòu)買請求。在其他(tā)股東主張按照股權轉讓合同約定的同等條件購(gòu)買股權的情況下，應當支持其訴訟請求，但其他(tā)股東自知道或者應當知道行使優先購(gòu)買權的同等條件之日起三十日内沒有(yǒu)主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。另一方面，為(wèi)保護股東以外的股權受讓人的合法權益，股權轉讓合同如無其他(tā)影響合同效力的事由，應當認定有(yǒu)效。如因其他(tā)股東主張行使優先購(gòu)買權的，導緻股權轉讓實際履行不能(néng)，雖然股東以外的股權受讓人關于繼續履行股權轉讓合同的請求不能(néng)得到支持，但不影響其依約請求轉讓股東承擔相應的違約責任。
賀敬律師：在債權追索前股東連帶責任中(zhōng)也有(yǒu)了實際成功的案例，對于股東知情權方面，在處理(lǐ)案件時，通常對于企業原始憑證，更多(duō)需要結合律師及專業會計财務(wù)專業人士結合去分(fēn)析判斷，才能(néng)更好認定是否存在問題，以便實現最終權益。
吳銘律師：股東知情權案件财務(wù)資料比較複雜的相關的，如果律師對财務(wù)知識不懂的，可(kě)以找會計師共同協作(zuò)去辦(bàn)案，目前市場上也專門有(yǒu)同行開發知情權專項法律服務(wù)産(chǎn)品。
馬恩納律師：鄭律師通過對與公(gōng)司有(yǒu)關糾紛案件類型進行分(fēn)析，并在一系列的檢索後跟委員們進行案例分(fēn)享。檢索案例是一種重要的信息檢索與分(fēn)析技(jì )能(néng)，也是一個律師必備的工(gōng)作(zuò)技(jì )能(néng)。在關于清算責任糾紛和追收抽逃出資糾紛這類案件中(zhōng)，個人分(fēn)享一個經辦(bàn)過的案件：破産(chǎn)管理(lǐ)人作(zuò)為(wèi)原告對A公(gōng)司的原始股東提起追收抽逃出資糾紛（債權人會議已放棄追究清算責任），原告以公(gōng)司設立時從兩個原始股東的賬戶向公(gōng)司轉入注冊資本金，随即轉出的行為(wèi)，認為(wèi)兩股東構成抽逃出資，要求兩股東返還抽逃的出資。作(zuò)為(wèi)被告的代理(lǐ)人，通過與當事人溝通，發現該股東在轉出相當于注冊資本金的數額，後續又(yòu)将超過注冊資本金數額的資金投入公(gōng)司，且投入的資金均備注為(wèi)“投資款”，并實際用(yòng)于公(gōng)司的經營。我們認為(wèi)即便構成抽逃出資，該行為(wèi)也是可(kě)以補正的，後續将超過注冊資本數額的資金投入公(gōng)司的行為(wèi)，應當認定為(wèi)補足出資。該案經過兩審，維持原判，駁回原告訴訟請求。提醒注意的是，補足出資還是需要按照法定程序，包括股東會決議、通過合法的财務(wù)記賬方式記錄補足出資的行為(wèi)，聘請專業驗資機構出具(jù)驗資報告等。
劉惠惠律師：鄭律師分(fēn)享了她通過案例檢索及總結方式梳理(lǐ)了公(gōng)司經營常見的争議解決問題，理(lǐ)解這樣法律檢索方式也是可(kě)以應用(yòng)到非訴訟法律業務(wù)中(zhōng)，如我過往經辦(bàn)非訴訟案件過程中(zhōng)，我也是先行檢索相關可(kě)能(néng)涉及的争議案件和案件中(zhōng)涉及的争議焦點，從而在審閱文(wén)件中(zhōng)進行特别風險提示和給予規範建議。
王亞平律師：我最近學(xué)習新(xīn)公(gōng)司法時，讓我印象很(hěn)深刻的是第88條。這個條款主要規定了股東轉讓股權後是否還應承擔責任以及承擔什麽責任，具(jù)體(tǐ)的需要分(fēn)情況來看。
徐昭律師：北京海澱法院在新(xīn)公(gōng)司法下做出首例判決，未實繳出資，曆次轉讓的股東均應就受讓人未能(néng)足額繳納的出資部分(fēn)向債權人承擔補充責任！股權轉讓前，先完成實繳避免後患。
曾富祥律師：結合代理(lǐ)案件，A公(gōng)司于朱某設立了B公(gōng)司，兩股東均僅實繳了40%的注冊資本。後因疫情原因、經營管理(lǐ)不善等因素導緻B公(gōng)司連年虧損，A公(gōng)司遂将股權轉讓給朱某，朱某受讓股權後将部分(fēn)股權轉讓給夏某和耿某。
但B公(gōng)司經營狀況并沒有(yǒu)改善，兩年後B公(gōng)司被其債權人C公(gōng)司申請破産(chǎn)。破産(chǎn)管理(lǐ)人起訴A公(gōng)司、朱某、夏某和耿某履行補足出資的義務(wù)，并要求A公(gōng)司、朱某對發起人股東未實繳的注冊資本（注冊資本的60%）承擔連帶責任。
法院觀點盡管這些原股東在轉讓股權時出資期限尚未到期，但他(tā)們仍應對B公(gōng)司的債務(wù)承擔責任。
結論，所有(yǒu)發起人股東應在成立公(gōng)司時的出資範圍内實繳出資，否則及時将股權轉讓，依然應對所有(yǒu)未實繳的出資範圍内承擔連帶責任。
王珊律師：新(xīn)《公(gōng)司法》擴展了股東知情權的範圍，允許股東查閱會計憑證，包括原始憑證和記賬憑證，以更全面地保護股東權益。我們作(zuò)為(wèi)律師幫客戶去目标公(gōng)司查閱會計憑證，工(gōng)作(zuò)量很(hěn)大，如何高效的發現問題？
建議首先搜集齊目标公(gōng)司近幾年的會計報表，賬簿，采用(yòng)逆差的方法，按照業務(wù)處理(lǐ)相反的方向檢查，先對比分(fēn)析會計報表，全面了解評估公(gōng)司的經營、盈利情況，再查看分(fēn)類賬簿、序時賬簿，發疑點和線(xiàn)索後，抓住重點，縮小(xiǎo)檢查範圍，再針對疑點問題到公(gōng)司現場查看會計憑證，以便提高我們的工(gōng)作(zuò)效率。
如果轉讓的是已認繳出資但未屆出資期限的股權，原則上應由受讓人承擔繳納出資的義務(wù)，但轉讓人要在受讓人未按期足額繳納的出資範圍内承擔補充責任；
如果轉讓的是出資期限已屆滿但仍未繳納出資的股權或者作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産(chǎn)的實際價值顯著低于所認繳的出資額的股權，這個時候轉讓人需要在出資不足的範圍内承擔連帶責任，如果受讓人為(wèi)善意，則單獨由轉讓人承擔責任。
撰稿人 | 鄭曉燕
講師
鄭曉燕律師
